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见闻
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上一帖《中国金融风险评估报告 zt》 发布将近一个年头，受大家爱戴，谢谢坛里各位亲爱的DDMMGGJJ！
金融问题还是值得关心的，现重起一帖，希望大家继续拥护！
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见闻
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蛮有意思的文章：
按裆棍的说法，死了也就死了！
水皮：有人在借此讹诈总理？投资者是什么政治面貌？
生在中国的中国人，从小就已经适应了在各类表格上填写自己的政治面貌，水皮的政治面貌随着年龄的增长，从群众变成团员，又从团员变成党员。政治面貌对一个人很重要吗？
物以类聚、人以群分。只要我们这个社会还有敌我矛盾和人民内部矛盾的区别，那么，对于任何一种人群而言，政治面貌就是至关重要的，因为这会直接影响到决策层的政策制定。
股民在决策者的心目中究竟是值得尊敬的投资者，还是不值一提的赌徒？究竟是为改革开放做出了牺牲的先驱，还是偷鸡不成反蚀把米的暴徒？
每个人都有自己不同的答案。
中央党校的博士辛鸣对此的回答令人胆战心惊。辛鸣的答案来自于对中央党校学员进行的随机调研，题目针对的是2005年上半年中央领导集体的执政方略。被调查的学员来自中央各部委和各个地方，从省部级到厅局级的干部都有。刚柔并济、缓急适宜就是学员们对中央领导集体的执政评价。
刚，指的是应对国际压力；柔，指的是处理台海关系；急，指的是稳定房价；而缓，指的不是别的，恰恰是处理股市问题。
“股市，要还是不要，这不是一个问题。从过去，到现在再到以后，中国的股市必须发展，而且要大发展。运用社会资金发展经济是社会主义市场经济的重要内容之一。”
“股市，救还是不救，这本也不是个问题。如果能起死回生，不仅是股民之福，也是社会和政府之福。”
“问题是怎么救，救什么，为什么而救。”
辛鸣发表在□题望东方杂志上的这篇文章提到股市，就是以这样的三段话开始的。毫无疑问，辛鸣的自问自答，已经对中国股市该不该救给出了抽象的肯定。
中国资本市场已经走过15年，最近的大熊市已经持续了四年有余，不仅和宏观经济形势背道而驰，而且也和国际资本市场出现背离倾向。上证指数已经从2245点下落到998点，虽然下落的幅度和美国股市1929年的崩溃相比还有余地和空间，但是给广大的投资者造成的损失却有过之而无不及。因为中国市场和美国不一样，没有做空机制对冲下跌的风险，中国市场单边市的特征决定覆巢之下没有完卵的现实。因此，不仅7000万股民的财产灰飞烟灭，就是券商也持续陷入全行业亏损的局面而不能自拔。局部的流动性金融危机已经在券商中间形成，如果不果断采取拯救措施，后果不堪设想。6月12日深夜23时38分，央行宣布拟对申银万国和华安两家券商提供紧急再贷款就已经说明，券商危机已经成了燃眉之急。
然而，令人震惊的其实不是抽象的肯定，而是辛文随之而来的具体的否定。
“有一些群体要求把银行的资金注入股市，把老百姓的存款拿到股市，倾国家的信用以提高所谓股市的信心；还有一些群体不惜发出一些危言耸听的论调要挟政府，如果不马上救市，中国经济就要崩溃，更有一些人群借7000万股民的力量，以所谓的‘人民群众利益’来进行政治上的讹诈。”
“所有这些无非都是要求中央政府不仅要救市，而且要赶快救，甚至用国家的政治前途和命运去救。”
“此时此刻，如果不能保持清醒，仓促决策不仅不能起到解决问题的目的，甚至还可能越陷越深而难以自拔进而顾此失彼，引发其他领域的问题。”由于年龄的关系，水皮只赶上了文化大革命的尾巴，虽然自己无缘写下那些慷慨激扬的大字报，但是没有杀过猪，不等于连猪都没见过，坦率地讲，辛鸣的文字严重似曾相识。
“政治讹诈”、“要挟政府”，这是股民吗？这不是暴徒的标准吗？
2004年2月1日，国务院颁布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，俗称“国九条”。在国务院的统一部署下，证监会成立6个跨部门的课题组，这6个小组分别涉及拓宽券商融资渠道，完善资本市场税收，鼓励合规资金入市，完善QFII试点，发展债券市场和推动股权分置改革，而不久前，证监会又协调相关部门成立了券商危机小组和完善法制建设的小组。2005年3月，在全国人大召开前，新华网作的调查表明，全国人民现在最关注的既不是反腐倡廉，也不是医改教改，而是中国资本市场如何走出长期的低迷，全国人民的关注率，注意不是股民的关注率，达到了80％，比第二位的整整高出1倍。而在会后召开的新闻发布会上，温总理更是告诉大家，由于经验不足，中国股市走了弯路，而政府正在采取有效措施推进市场的稳定发展，不仅温总理本人每天都在关注股市，事实上，近期国务院常务会亦经常把股市列入议程。
到底应该算是股民在“要挟政府”，还是有人在借此讹诈总理？
水皮无意和辛先生打口水仗，辛先生有辛先生的看法不奇怪，水皮有水皮的看法也不奇怪。政府该不该救市、该不该设立平准基金，水皮都有专文论述，这里不再展开。
水皮担心的是辛先生调研的那些官员的认识。
“在调研中，官员们认为，如果股市中的制度不解决，任何简单的输血措施都只能是饮鸩止渴、泥牛入海。他们评价说，决策者应该冷静，不急不躁，静观股市变化，辨别清楚背后的利益关系，以静制动，选择适当时机辅以股权分置的制度安排，让股市形成造血机能。”
中国股市的制度是谁安排的？在这个制度出现崩溃征兆时，“不急不躁，静观变化”的官员可能有，但是肯定不是温家宝。
股市是一个资源优化配置的融资场所，也是一个投资者价值发现的投资场所。中国股市“5·19”之后，被定位于为“国有企业解贫脱困服务”，资源优化配置变为劣化配置，融资变成圈钱，这就是根本的问题。这个问题靠投资者解决不了，所以投资者只能选择以脚投票。
“大部分官员认为，对决策者来说，现代社会发展确实是牵一发而动全身，股市崩盘肯定对整个经济有影响，但银行发生问题、三农发生问题同样甚至更加对整个经济乃至政治有影响。拆了东墙补西墙，除了对西墙有好处，对东墙和全局都是不利的。当要求为所谓的7000万股民利益考虑的时候（其实并不是真正的7000万，而是他们中间极少数的既得利益者）同样不能忘记3000万的贫困人口、1亿多失地农民，更何况13亿的中国全体人民，通过冷处理可以有效地降低一些群体不合理的、过分的预期与要求，对于未来股市健康发展也是很有意义的。”
中国3000万贫困人口，1亿失地农民是7000万的中国股民造成的吗？13亿中国全体人民什么时间剔除了7000万股民和他们的家庭人口？
中国股民的政治面貌什么时间和中国人民形成了如此的对立。
水皮杂谈曾发表“证监会的独角戏唱到哪一天”，警示股权分置改革必须得到配套推进。事实证明，这种担心今天依然有效，因为央行6月12日的消息明确表示央行只是有意再贷款但是没有决定权，而7月5日的消息表明，这种再贷款并没有被采纳，央行又一次推出汇金注资的模式。
券商是什么机构？券商是非银行金融机构，拯救券商就是拯救政府自己，拯救券商的难度尚且如此，措施尚且反复，更何况拯救股民？
谁能说投资者的命运并非系于政治面貌？
中华工商时报
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 以后我要续此贴？
偶不干的哈，偶还续上次的那张贴
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你能看到多远的过去，就能看到多远的未来。要用历史的胸怀去体味世界，使自己省察内心，进而辛勤劳作！
存上等心，结中等缘，享下等福。珍惜我们赖以生存的环境和时代！
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brook
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现在看文章都只看题目了，除非很重要才点开看。现在不比从前，每天可以坐电脑前很长时间。这后面几个月。偶得小心加谨慎 不好玩呢。不过想想也就这么几个月。坚持一下，就过了
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见闻
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brook 写到:
以后我要续此贴？
偶不干的哈，偶还续上次的那张贴 |
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YTMM很恋旧，好同志！
那就依过去方针办
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BH
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我来支持见闻GG第二贴
证监会即将推出多重利好!
日期：2005/07/11 [已阅读1716次]
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证监会会同国务院有关部门打出组合拳
推进股权分置改革措施------
○ 实施新老划断前暂停新股发行,今后发行股票的上市公司一律实行股权分置改革后的新机制
○ 未完成股权分置改革的上市公司停止再融资
○ 已在制定国有经济布局和分行业持股比例指导性意见,稳定股权分置改革的扩容预期
○ 以股权分置改革为契机,实施绩差公司优化重组
○ 研究提出改革后上市公司国有资产保值增值的市场化考核和管理办法
增加入市资金措施------
○ 允许基金管理公司用股票质押融资
○ 进一步推进商业银行发起设立基金管理公司试点工作
○ 加大社保基金和保险公司入市力度,研究解决延长财务考核期限和投资损益会计处理等问题
○ 增加60亿美元的QFII额度
○ 将取消政府对国有企业投资股市的限制性规定
○ 将对创新试点类证券公司和股权分置改革中的保荐机构提供流动性支持
新华社北京7月10日电 记者从有关方面获悉,为了推动证券市场稳定发展,保证股权分置改革的顺利推进,中国证监会会同国务院有关部门,以深入落实"国九条"为主线,研究拟定了一系列政策措施,并已经国务院同意,正由有关部门组织落实。
据了解,目前已经落实的措施包括:启动包括国务院国资委直管的大型国有企业控股上市公司在内的第二批股权分置改革试点；降低个人投资者红股红利所得税；对股权分置改革中的对价支付和对价取得不征收印花税和所得税；允许上市公司回购流通股份,股权分置改革后上市公司增持流通股份；允许基金管理公司运用固有资本投资；明确国有股东参与股权分置改革的有关政策和管理规定。
除以上各项措施外,目前还有以下措施正在落实之中:
股权分置改革工作将全面推进。在第二批股权分置改革试点结束后,不再进行第三批改革试点,在总结两批试点经验的基础上,研究制定股权分置改革全面推开的管理办法,报国务院批准后公布,启动全面推进股权分置改革的各项工作。在股权分置改革实施新老划断前暂停新股发行,今后发行股票的上市公司,一律实行股权分置改革后的新机制；未完成股权分置改革的上市公司停止再融资。
为配合股权分置改革的全面推进,已在制定国有经济布局和分行业持股比例指导性意见,稳定股权分置改革的扩容预期；鼓励保荐机构运用多种金融创新工具设计适应不同上市公司情况的股权分置改革方案,证券交易所和登记结算公司积极提供相应技术支持；对股权分置改革后公司设置单独交易板块,研究开发相关金融衍生产品。
在推进股权分置改革工作的同时,包括上市公司规范发展、证券公司综合治理、壮大机构投资者等一系列指导性文件正在制定,并将陆续发布。通过健全和完善资本市场法制,全面推进资本市场规范发展。
在上市公司规范发展方面,将构建上市公司综合监管体系,加强对社会公众股股东权益保护工作,支持上市公司优化结构,促进上市公司提高质量。其中,包括采取有效措施促使国有大股东限期解决占用上市公司资金问题；推动定向增发流通股、吸收合并等以市场为导向的并购重组试点；以股权分置改革为契机,实施绩差公司优化重组,清理大股东占用上市公司资金问题；研究提出改革后上市公司国有资产保值增值的市场化考核和管理办法；制定非流通股股东支付对价的会计处理规定。
在证券公司综合治理方面,将加大基础制度改革力度,堵塞产生风险的制度漏洞,加强对高管人员和股东的监管,推进行业资源整合,支持优质公司做大做强。据了解,针对证券公司当前存在的困难,将对创新试点类证券公司和股权分置改革中的保荐机构提供流动性支持。同时,为切实保障投资者合法权益,证券投资者保护基金正在抓紧建立。
在壮大机构投资者方面,将进一步发展证券投资基金,加快多种类型的机构投资者队伍发展。具体措施包括:允许基金管理公司用股票质押融资；进一步推进商业银行发起设立基金管理公司试点工作；加大社保基金和国有保险公司入市力度,研究解决延长财务考核期限和投资损益会计处理等问题。与此同时,在现有40亿美元QFII额度的基础上,再增加60亿美元的QFII额度。此外,根据企业自主投资相关规定,将取消政府对国有企业投资股市的限制性规定。
另外,在总结近年来监管实践的基础上,证券法律法规的修改完善工作正在积极进行之中。
以上各项措施有关部门已组织专门力量研究落实,有些已取得实质性进展。估计在今后一段时间,将陆续公布实施。
-摘自：上海证券报
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brook
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好，我继续第一贴，薄荷继续第二贴。
老哥帖子个个香火旺哟
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M2与M1喇叭口拉大：股市第4轮牛市条件已具备 [转]
从我国股票市场15年来演绎轨迹上看，曾经出现过三次牛市格局，第一轮于1992年3月启动前，M2快M1(即两者差距)6个百分点；第二轮于1996年4月启动前，M2快M1(即两者差距)7．7个百分点；第三轮启动于1999年5月前，M2快M1(即两者差距)6个百分点；而这一次M2快M1即两者差距8．6个百分点，是否第四轮牛市启动了呢？
从前三次牛市的M2快M1(即两者差距)的经验数据分析，以这一角度看，笔者认为，M2与M1不同步走势，喇叭口拉大已具备了股票市场走牛的充分条件。
在宏观经济、金融、货币调控中，狭义货币(M1)与广义货币(M2)是两个基本的货币总量指标，狭义货币(M1)是由现金(M0)＋活期存款所构成，广义货币(M2)是由M1＋定期存款＋储蓄存款＋其他存款所构成。
由于目前国民经济中的实体经济，一些产业出现了产能过剩现象，同时也反映存量资金过剩，表现于银行信贷速度减慢，意味着实体经济的工商企业等机构“活期存款”增加额减少，自然引发狭义货币(M1)同比降速，那么储蓄存款和其他存款的增加额增速，直接对应的则是广义货币(M2)加速，尤其现在外汇储备占款，达到基础货币供应量的74007亿元。
对已经回落调整了将近5年的股票市场，在股权分置改革30％左右的价格折扣下，经过自然除权股票价格大幅度下降。从新综指的平均市盈率看，目前沪市市盈率约为12倍，深市市盈率约为13倍，与周边成熟股市已接轨。
另外，股改步伐继续加快，在自然除权效应下，市场平均股价、市盈率、市净率还有继续下调要求，使股市投资价值日益凸现，形成了资金“洼地”效应，从而构成对货币市场宽货币的资金和实体经济的过剩资金的吸引作用。
虽然大盘上涨到沪综指1300点位置，但与2003年11月、2004年8至11月、2005年3月的1300点，是不能同日而语的，因前3次1300点，其市盈率为30至34倍，平均股价为6．20至6．40元；而现在沪综指市盈率约15倍，平均股价为5．20元，说明股市泡沫大部分被挤掉，未来投资收益将大于风险。加之M2与M1喇叭口扩大，M2比M1快8．6个百分点，对资金推动型的A股市场，已经形成第四轮牛市的充分条件。
---转载自《证券日报》
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放手一搏 发展金融
作者：周其仁 日期： 2006-03-14 14:32:22.0
去年六月参加浙商峰会，感受到众多浙商对“腾笼换鸟”战略的热烈响应。当时有一句话没有讲出来：浙江要放手一搏，把金融业搞得像制造业一样兴旺发达，为这个民营经济大省再上层楼，奠定可靠的基础。
历史经验说，金融业与其服务的对象生死相依、荣辱与共。为什么传统中国的票号钱庄盛极一时，但终究还是没有成就一个大气候？除开政治和国家稳定方面的原因，在经济上，基本原因就是传统金融的基础过于狭窄，服务对象无非就是朝廷衙门、达官贵人和农商买卖。水小鱼小，传统金融就挑不起经济大梁。
最近十来年的中国经济，提供了另外一种经验。制造业如火如荼，全世界因为海量的“中国制造”而不能不对中国人刮目相看。这说明，大国经济靠制造业才有看头。美中不足之处，是制造业在全球市场攻城略地的同时，中国的国有金融业却忙于处理坏帐、大案和危机。难道没有金融的鼎力相助，也可以搞起一个“世界工厂”的？
答案是“体外循环”──中国制造在国内大量依赖地下、半地下的民间金融，又借开放之光，充分利用了世界金融业的服务。远的不说，前两年中国公司在香港上市的融资量就超过了内地资本市场。近年香港金融和房地产业持续火暴，与那里开辟出服务于中国制造的金融通道大有关系。
这个模式──靠远程国际的正规金融和本地的非正规金融服务于制造业──可以持续吗？我以为难。制造业不是静止不变的，为之服务的金融业也不可能静止不变。以浙江为例，随着钱江大潮一般涌来的制造业革命的发生和扩展，市场机会变，竞争形势变，产业的成本结构也变。有限的土地面积──浙江人所谓“鸟笼”是也──要除旧布新，承载新的经济构造。原先“产蛋的鸟”呢？有的要升级，有的要换代，有的要迁徙。其实全世界发达国家的工业差不多都是这样走过来的。中国不可能例外，只不过浙江起步早，更早领略这现代制造业的发展逻辑罢了。
“腾笼换鸟”不简单。有三件法宝离不开：处理巨量的市场信息，企业家的眼光和决断，重新配置资源的能力和实力。这三件事情，没有一样离得开金融。撇开技术性的说明，所谓“金融”，就是不断根据千变万化的市场信息，把资源不断配置给更有眼光和组织能力的企业和企业家。这是熊彼特所说的“市场过程”，一定会不断的出错并需要不断的纠错。我们总要想明白：全部现存工业资产的重组，要通过无数次的资源定价转手、再定价再转手才能实现。离开了金融服务，没有任何其他机制可以有效地完成如此巨大而细致的任务。
尤其在浙江这样的产业分工链发达、市场合约网复杂的经济里，根本不能指望仅靠少数官员和专家自上而下就可以做好“腾笼换鸟”这篇大文章。是的，人们可以笼统地制定“以高附加值产业替代低附加值产业”这类原则。但是，“真理总是具体的”。经济一定要非常具体地来选择，究竟哪些产品和哪些项目需要替代，以何种代价来完成替代？一旦判断出错，又靠什么手段和代价来纠错？浙江的经济实践，早就不是靠大而化之的口号可以指导的了。
金融机构当然也要仰仗专家知识和判断。但是与政府以及大学的专家不同，金融专家的判断后面紧跟着钱。金融专家的判断是对是错，要受到紧跟其后的金融资本的升值或缩水的约束。在健全的金融体制下，产权、竞争和恰当的监管结合起来迫使金融机构对其判断负责──至少，他们对机会和风险的判断水准可以由数目字来显示。这个特征，使金融最适合扮演市场经济“看护神”的角色。
因此，我们看不到有任何其他产业和职业分工，能比金融对浙江的“腾笼换鸟”战略有更大的正面作用。如果说过去中国制造业的长腿和金融业的短腿是一个无可奈何的现实，那么，当浙江的制造业有了惊人长足的发展、并面临升级换代的历史机遇时，大搞金融就是正着。是的，浙江要放手一搏，大力发展金融。
不需要说明健全的金融比制造业面临更严格的约束。不过比较起来，浙江积累了得天独厚的条件。除了上文提及的制造业高度发达、面临“腾笼换鸟”的巨大市场需求之外，在供给方面，厚实的民间资本积累，活跃的民间金融活动，以及整体优良的金融生态环境，浙江在全国皆名列前茅。把这些条件组合到一起，人杰地灵的浙江是当今中国最应该大展金融拳脚的地方。
两个现存的薄弱环节，也指示了浙江金融发展的入手之处。第一，民间金融的合法化程度很低。浙江要抓住国家金融管理当局对民间金融的看法转变、民间金融可能合法地登堂入室的大好时机，率先完成民间金融的合法化和制度化，以国家法律的权威形式为民间金融企业家的创新精神提供制度保障。我认为做这件事情的“回报”甚高，主要根据就是制度化的民间金融可以强化交易各方的稳定预期，从而显著节约金融市场的交易费用。
第二，金融对外开放程度低，与浙江制造业“开门就是全球市场”的地位很不相称。不是“市场换技术”那样简单的算盘。金融讲究的是处理信息的独到角度和方法，讲究的是品牌和品位，是交易合约的选择和创新。这些都不是一日之功。为了节约本土金融家的学习成本，浙江要下决心引进更多国际一流的金融机构。
这两件事情都不是靠民间自发活动可以完成的。比较起来，杭州城里的有识之士，责任更为重大。最后讲一句题外话，浙江已得到“最佳金融生态环境”的美称，要拿来作为率先完成民间金融合法化和实现更大程度金融开放的筹码，千万不要变成束缚自己、坐失良机的符咒。
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一种忽悠模式
无锡尚德“私有化”股权交易内幕
【博览财经报道】2001年1月“无锡尚德”成立时，施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，通过其的一系列财技，在没有增加多少投入的情况下，其持有无锡尚德的股权到上市前已经达到了54.33%。上市后，对施正荣来说，除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股金外，几乎没有追加任何资金投入，而最终拥有了46.8%的股份，价值超过14.35亿美元。
无锡尚德创立时，施正荣则以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS(Power Solar System Pty. Ltd.)间接持有。到2004年10月，PSS又从其他股东手中购买了6.389%的股份，施正荣控制的股份上升到31.389%。
第一步：过桥贷款助力施正荣收购
2005年1月11日，意在帮助施正荣取得控制权的“尚德BVI”公司(Power Solar System Co.， Ltd.)成立，该公司由施正荣持有60%，由“百万电力”(Million Power Finance Ltd.)持有40%，法定股本50000美元，分为50000股。根据招股资料，“百万电力”同样注册于BVI，其拥有者叫David Zhang。施正荣为什么选择与“百万电力”合作呢?原因在于，施正荣收购国有股权需要资金，而David Zhang等人同意为其提供过桥贷款，双方于“尚德BVI”成立前的2005年1月6日签定了一份《过桥贷款协议》。
根据这份《过桥贷款协议》，David Zhang等人通过壳公司“百万电力”向“尚德BVI”提供6700万港元的贷款，作为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金之用。协议约定，“百万电力”对“尚德BVI”的债权可以转换成在“尚德BVI”的股权。转换比例分为两步：第一步，当“尚德BVI”收购“无锡尚德”全部国有股权后(当时国有股权占“无锡尚德”68.611%，PSS占31.389%)，“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持在40%不变，该贷款在会计处理上由“尚德BVI”对“百万电力”的负债改记为“百万电力”对“尚德BVI”的出资；第二步，当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德”其余31.389%的股份，也就是“尚德BVI”100%控股“无锡尚德”后，“百万电力”持有“尚德BVI”25%，施正荣持有75%。
“百万电力”这项过桥资金是“无锡尚德”启动海外上市的第一笔关键资金，如果转让成功，其将获得极高的收益率，所提供的6700万港元可以在不超过半年内转换成25%的“尚德BVI”股权，对应持有“无锡尚德”25%股权。根据“尚德控股”《招股说明书》披露数据，“无锡尚德”截至2004年末的净资产为2739.6万美元，25%的股权对应的净资产为684.9万美元，与该项过桥贷款额基本相当，而施正荣对“无锡尚德”2005年的盈利预测是4500万美元，25%的股权相应可以分得的当年利润达1125万美元，也就是说，“百万电力”当年的投资回报率就可超过100%。事实上，仅仅4个月以后的2005年5月，“尚德BVI”在向高盛等外资机构出让股份时，高盛等投资者出资8000万美元所获得的股份仅约占“尚德BVI”已发行股本的27.8%。
这比资金的进入，主要风险在于国有股能否顺利转让那么，万一国有股东不肯转让呢?《过桥贷款协议》规定，贷款期限仅半年，到期后“尚德BVI”必须将贷款连本带息一起归还“百万电力”，否则每天按0.03%缴纳过期罚金，施正荣还用自己所持有的31.389%的“无锡尚德”股份为此提供抵押担保。
第二步：外资私有化
在“百万电力”提供过桥贷款作为保证金后，施正荣就可以与国有股东签订股权收购的意向协议了，而有了意向协议，海外的风险投资机构也同意谈判向“尚德BVI”溢价入股。
2005年5月，“尚德BVI”与海外风险投资机构签订了一份《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们出售合计34，667，052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。拟认购优先股的外资机构包括高盛、龙科(DragonTech Energy Investment Limited)、英联(Actis China Investment Holdings No.4 Ltd.)、法国Natexis(Financiere Natexis Singapore 3 Pte.， Ltd.)、台湾Bestmanage(Bestmanage Consultants Ltd.)和西班牙普凯(Prax Capital Fund 1， LP)(表2)。
《股份购买协议》中说明，“尚德BVI”通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入，将主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资公司，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100%拥有的子公司。
对于“重组”的具体步骤，《股份购买协议》概括如下:
1.“尚德BVI”从江苏小天鹅集团、无锡山禾集团、无锡市创业投资公司和无锡Keda风险投资公司手中收购“无锡尚德”36.435%的股权；从无锡高新技术投资公司手中收购“无锡尚德”7.917%的股权；
2.由David Dong所控制的一家于BVI注册、于上海办公的公司—“欧肯资本”(Eucken Capital)从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无锡尚德”24.259%的股权；
3.“尚德BVI”从David Dong手中收购“欧肯资本”100%的股权；
4.“尚德BVI”从施正荣手中收购PSS的100%股权(PSS拥有“无锡尚德”31.389%的权益)；
5.“百万电力”向一些自然人和机构转让部分“尚德BVI”股份。
这样，“重组”完成后的架构将是:“尚德BVI”持有PSS和“欧肯资本”100%的股权及“无锡尚德”36.435%的股权；同时PSS和“欧肯资本”持有“无锡尚德”其余63.57%的股权。根据《股份购买协议》，PSS和“欧肯资本”应当在随后90天内把自己所持有的“无锡尚德”的股份全部转让给“尚德BVI”，使“尚德BVI”直接拥有“无锡尚德”100%的权益。
“尚德BVI”为什么不直接从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购“无锡尚德”股权，而要通过“欧肯资本”二次转让完成收购呢?一个解释是，并非所有的国有股东都愿意放弃持有“无锡尚德”的股份，施正荣无法直接说服无锡国联信托投资公司和无锡水星集团转让股份，而必须假手于有能力说服国有股东的“欧肯资本”。
在外资机构的8000万美元全部被国有股东获得的前提下，“欧肯资本”并不可能通过股权转让的价差获取利润，那么，其帮助“尚德BVI”的目的只有一个，就是在“尚德BVI”完成收购国有股权后获利，而这也正是“百万电力”的利益所在。换句话说，过桥贷款的提供者们在促成国有股退出的过程中发挥了重要的推动作用。
2005年5月，通过一系列交易，“尚德BVI”基本完成了收购“无锡尚德”的全部国有股权。如果外资机构的8000万美元全部由国有股东获得，则国有股东实际出资的600万美元获得了约13.3倍的回报率。据国内媒体报道，“重组”中退出“无锡尚德”的国有股东们分别获得了10-23倍的投资回报率不等。
值得注意的是，国有股东“重组”前共持有“无锡尚德”68.61%的股份，即使8000万美元全部由其获得，也意味着国有股东在2005年4-5月间认为“无锡尚德”的价值仅为11660万美元(8000万/68.61%)；而从下文的分析我们看到，高盛等外资机构同期所确认的“尚德BVI”的价值为2.87亿美元。
第三步：“对赌”
“尚德BVI”成立之初的股权结构是:法定股本和已发行股本都是50000美元，分为50000股面值1美元股份。为了方便海外风险投资机构的入股，在《股份购买协议》生效前，“尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由5万股、面值1美元拆分成500万股、面值0.01美元；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就达到9000万股。
那么，外资机构的34，667，052股A系列优先股是怎么确定的呢?从投资银行通常的操作程序判断，首先，在对“尚德BVI”进行估值的基础上，外资机构确定了入资金额是8000万美元，占股权比例的27.8%［我们也由此推知，“尚德BVI”的价值被外资机构确认为2.87亿美元(8000万/27.8%)］。按9000万股对应72.2%的股份(100-27.8%)计算，“尚德BVI”的已发行股本确定为124，667，052股，外资的持股数确定为34，667，052股。
外资持股数的确定也就决定了最终的股权结构:“尚德BVI”法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元的5亿股，包括普通股465，332，948股和A系列优先股34，667，052股；已发行普通股9000万股，优先股34，667，052股，其余股份未发行(表3)。
外资机构为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量不平等优先权，这使A系列优先股更类似于“尚德BVI”所发行的一种高息可转换债券，享有多种权益—
1.定期分红权，每股优先股每年可收取红利为初始发行价格(即每股2.3077美元，8000万美元/34667052股)的5%，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红；
2.换股权，在公司IPO后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IPO前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元；
3.赎回权，如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2/3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回，在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115%；
4.清算优先权，如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115%加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的115%，则全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。
不仅如此，双方还签订了外资风险投资机构经常采用的“对赌协议”，即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整。双方约定，在“尚德BVI”截至2005年末、经“四大”会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则进行编制的合并财务报表中，合并税后净利润不得低于4500万美元。假如低于4500万美元，则转股比例(每股A系列优先股/可转换成的普通股数量)需要乘以一个分数—公司的“新估值”与“原估值”之比，即“新估值”/2.87亿美元。那么，这个“新估值”该如何确认呢?根据协议，“新估值”的数值应当是2005年的实际净利润乘以6，也就是说，外资认为按照6倍市盈率投资“无锡尚德”是比较合理的。
这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利，但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款:无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。此外，他为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。
第四步：“换股”
在海外上市实务操作中，“换股”是搭建上市主体最常用的方式。2005年8月8日，在上市主承销商瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利的安排下，由施正荣完全控股的壳公司D&M Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”，发行1股，面值0.01美元。2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签定了一份“换股协议”。
根据协议，“尚德控股”向“尚德BVI”现有的16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的“尚德BVI”全部股份，这简称为“换股”。“换股”后，“尚德控股”将持有“尚德BVI”100%股份而“尚德BVI”的16家股东将拥有“尚德控股”100%的股权。“尚德控股”作为最终控股公司，将择机上市。
这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比，只有两处差别:第一，为了方便上市操作，原应支付给施正荣的股份改为支付给D&M Technologies公司了；第二，代价股数比“尚德BVI”发行股本少了一股。因为这一股早就被D&M Technologies注册“尚德控股”时持有了。这就是说，“尚德控股”其实是完全复制了“尚德BVI”的股权结构。
在“尚德控股”的公司治理方面，外资依然维持了强势的地位。根据“尚德控股”的《公司章程》，“尚德控股”的A系列优先股享有和“尚德BVI”A系列优先股同样的权利，此外，“尚德控股”必须任命高盛和龙科的代表进入董事会，并任命他们进入“无锡尚德”的董事会。也就是说，“尚德控股”和“无锡尚德”董事会不超过7人的成员中，有2人必须由外资机构委任。
最关键的是，只要A系列优先股存在，几乎公司所有重大经营管理事项都必须经这两名“投资者董事”批准，包括利润分配、股票回购、高管股票出售、期权发放、关联交易、超过500万美元的负债、一年内累计超过100万美元的固定资产购买和租赁、证券买卖、账户变更、会计政策或方法变更、收购兼并200万美元以上的资产或业务、超出预算10%的费用支出等等。可以说，在上市以前，外资对公司拥有极强的控制权。
需要指出的是，双方也约定，一旦上市成功，“尚德控股”将启用第二套《公司章程》，外资的控制力将大大减弱，“对赌协议”也随之失效。（YC）TOP↑
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